宁波方正：国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司之专项现场检查报告

时间: 2024-06-10 18:35:28 |   作者: 工业模具

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）作为宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，对宁波方正关联方非经营性资金占用及募集资金使用、账户管理不规范等事项做专项现场检查，具体如下：

  保荐机构在日常持续督导过程中，关注到宁波方正存在关联方非经营性资金占用及募集资金使用、账户管理不规范等情形。在确认以上事项后，保荐人于2024年4月21日至5月17日期间，就以上事项对宁波方正进行了专项现场检查，本次专项现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据如下：

  1、对此次关联方非经营性资金占用事项的缘由、金额、责任主体等相关情况做核查，获取本次关联方非经营性资金占用事项涉及的有关的资料，包括但不限于合同、审批记录、支出/归还的银行回单等；

  2、对此次募集资金使用、账户管理不规范等事项的缘由、金额、责任主体等相关情况做核查，获取这次募集资金使用、账户管理不规范等事项涉及的有关的资料，包括但不限于合同、审批记录、支出/归还的银行回单等；

  3、取得公司广泛征集资金使用所涉交易明细、相关会计凭证、银行单据等，查阅公司广泛征集资金专户对账单，对募集资金专户开户银行进行访谈；

  4、取得并详细查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波方正汽车模具股份有限公司控制股权的人及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《宁波方正汽车模具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等文件；

  5、访谈公司实际控制人、高级管理人员、有关部门负责人及经办人员等，获取公司出具的说明，了解关联方非经营性资金占用及募集资金使用、账户管理不规范等事项的原因、后续归还的事项等；

  6、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位做核查；

  9、对本次关联方非经营性资金占用涉及的相关供应商进行访谈，对这次募集资金使用不规范涉及的相关供应商进行访谈；

  10、督促上市公司完成关联方非经营性资金占用及募集资金使用、账户管理不规范等事项的整改。

  公司于2023年6月30日通过非同一控制下公司合并取得福建佳鑫金属科技有限公司（以下简称“福建佳鑫”）的控制权，持股票比例51.22%。公司于同日将福建佳鑫纳入合并范围。

  2023年5月25日，福建佳鑫与源动力机床科技（宁波）有限公司（以下简称“源动力”）签订了设备采购合同。2023年6月28日，福建佳鑫向源动力支付设备采购款6,435万元。2023年10月23日，福建佳鑫收到源动力退回的款项共计6,435万元。

  针对以上采购退款情况，经核查，源动力于2023年6月28日、6月29日向宁波御鑫鹏新能源科技有限公司（实际控制人之女方如玘控制的公司，以下简称“御鑫鹏”）合计支付6,435万元。御鑫鹏于2023年10月23日归还源动力款项共计6,435万元，源动力于2023年10月23日退回福建佳鑫采购款6,435万元。上述资金占用款项已于2023年度计提利息74.24万元（利息系根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2023年7月20日贷款市场报价1年期LPR3.55%），御鑫鹏已于2024年4月18日支付利息。

  （1）资金占用方已充分认识到自身错误，已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。公司已尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。

  （2）公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提升公司风险防范能力，维护公司资产安全。

  （3）完善企业内部审计部门的职能，加强内部审计部门对企业内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时有效地发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

  （4）组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提升上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对关联方往来事项均予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生。

  （1）宁波方正IPO募集资金专户存在重复向供应商打款后又退回的情况，系由于财务人员操作失误，重复打款。包括：宁波方正于2023年5月16日和5月17日重复向源动力支付设备款319.80万元，后于5月18日追回319.80万元；宁波方正于2023年5月16日和5月17日重复向海天塑机集团有限公司支付设备款105.00万元，后于5月23日追回105.00万元。

  （2）因公司向特定对象发行股票的募投项目“锂电池精密结构件生产基地建设项目”所涉及的项目用地范围内发现文物遗址，文物遗址区域内暂不允许建设，安徽巢湖经济开发区建设发展局及安徽巢湖经济开发区经贸发展局与安徽方正新能源科技有限公司签署《国有土地使用权收回协议书》，以经济补偿的方式收回文物保护范围内的国有土地使用权，土地面积约为40,105.14平方米。2023年12月29日，安徽方正新能源科技有限公司基本户收到安徽巢湖经济开发区财政局土地征收补偿款633.66万元。2024年4月24日，公司已从基本户向募集资金专户转入633.66万元。

  （1）针对募集资金重复向供应商打款的情况，公司已追回相关重复打款资金；针对土地征收补偿款，公司已从基本户转入募集资金专户，纠正了募集资金使用、账户管理不规范的情况。

  （2）公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律和法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。

  （3）完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督，进一步细化内部资金使用审批程序，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度。

  保荐机构对上述关联方非经营性资金占用及募集资金使用、账户管理不规范等事项保持高度关注，并提请公司及其董事、监事和高级管理人员落实以下事项：

  1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件以及公司内控制度的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于募集资金使用、关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方面的内容，进一步提高规范运作意识。

  2、完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下充分行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。内部审计部门密切关注和跟踪公司募集资金使用情况，确保随时掌握公司募集资金支出的必要性、合理性，是否存在违规使用募集资金的情况，如发现异常情况，及时向审计委员会及董事会汇报情况。

  3、定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，提高公司及子公司管理人员、内部审计人员、财务人员的合规及风险意识，强化关键岗位的风险控制职责和有关人员对风险事项的警惕性和预见性。强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露、关联交易有关的事项，优化公司内部沟通机制，及时反馈公司重要信息和风险事项，保证公司持续、稳定、健康的发展。

  4、保荐机构提请上市公司需根据《保荐协议》等相关约定，在持续督导期间向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。同时，在持续督导期间，当上市公司出现或者根据情况预计可能出现下列事项之一的，上市公司应当自其知道或者应当知道、或者预计或者应当预计到该事项发生的当日将有关事项和文件送达保荐机构，上述时间要求按照发生在先的为准，上市公司应履行通知义务的情形包括但不限于变更募集资金及投资项目等承诺事项，发生关联交易、为他人提供担保等事项，涉及重大诉讼，资产发生重大损失，公司财务状况及生产经营的外部条件发生重大变化，重大投资行为和重大购置资产的决定，股东及董事、监事、高级管理人员及核心人员的变动，召开董事会、监事会、股东大会，履行信息披露义务或者向证监会、交易所报告有关事项，《证券法》第八十条规定的重大事件，有关主体发生违法违规行为或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项等情形。保荐机构提请上市公司需严格遵守《保荐协议》的相关约定，进一步加强与保荐机构持续督导工作的配合力度。

  5、保荐机构提请《募集资金三方/四方监管协议》相关各方，如上市公司、商业银行等，按照协议相关约定履行义务，例如，募集资金专户所在银行应按《募集资金三方/四方监管协议》约定定期直接向保荐机构有关人员发送募集资金专户使用的银行对账单/银行流水资料等。若保荐代表人后续发现上市公司、商业银行未按约定履行监管协议的，将督促上市公司及时整改并向深交所报告。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》规定，上市公司出现控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金、违规使用募集资金等情形，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。

  在保荐机构本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织有关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。

  经核查，公司存在关联方非经营性资金占用及募集资金使用、募集资金账户管理不规范等情形，截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用情形已消除，募集资金使用、账户管理不规范的情形已完成整改，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。

  保荐机构要求公司加强对相关法律和法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的不当使用募集资金和关联方资金占用的情况；提高信息公开披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

  （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司之专项现场检查报告》之签章页）